Cession d'entreprise : que sécuriser avant la loi de finances 2027

Avant le projet de loi de finances 2027 (présenté en septembre-octobre), trois acquis 2026 sont stabilisés : le pacte Dutreil à 75 % d'exonération avec engagement total porté à 8 ans, l'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite prorogé jusqu'en 2031, et la contribution différentielle sur les hauts revenus prolongée sans date de fin. La règle d'or : c'est la date de cession qui fixe le régime applicable.

La présentation du projet de loi de finances (PLF) pour 2027 est attendue fin septembre 2026. Comme chaque année à cette période, les cédants en réflexion se demandent s'ils doivent accélérer une opération de cession avant le vote pour sécuriser le régime fiscal en cours. Ce guide fait l'inventaire de ce qui est acquis pour 2026, de ce qui pourrait bouger, des décisions à prendre avant le vote, et de celles qui peuvent attendre. Il est structuré pour être remis à jour chaque année à l'automne.

Comment fonctionne le calendrier d'une loi de finances

La procédure budgétaire française suit un calendrier stable depuis la LOLF de 2001 : présentation du PLF en Conseil des ministres fin septembre ou début octobre, débats parlementaires jusqu'à mi-décembre, vote au plus tard le 31 décembre, promulgation dans les jours qui suivent, application au 1er janvier de l'année suivante. Le PLF 2027 sera donc présenté vers le 1er octobre 2026, débattu jusqu'en décembre, promulgué fin décembre 2026 pour application au 1er janvier 2027.

Point crucial pour les cédants : la règle du fait générateur. En matière de plus-value mobilière de cession de titres, le fait générateur de l'imposition est la date de la cession — c'est-à-dire la date du transfert de propriété des titres, matérialisée par la signature du protocole ferme (ou l'inscription du transfert en compte pour les sociétés cotées). Le régime fiscal applicable est celui en vigueur à cette date de cession, indépendamment de la date d'encaissement effective du prix (qui peut être étalée via un crédit-vendeur ou un earn-out).

Conséquence pratique : une cession signée le 20 décembre 2026 relève entièrement du régime 2026, même si l'encaissement s'étale jusqu'en 2028. Une cession signée le 5 janvier 2027 relève du régime 2027, même si les négociations ont commencé avant. La rétroactivité fiscale d'une loi de finances est théoriquement possible mais rarissime en pratique — sauf mesures explicitement rétroactives votées au 31 décembre pour l'exercice qui se termine, les nouveautés du PLF 2027 s'appliqueront aux cessions signées à compter du 1er janvier 2027.

Ce qui est ACQUIS pour 2026

Pacte Dutreil : abattement 75 % maintenu, engagement total 8 ans

Le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) reste applicable en 2026 avec l'abattement de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession) des parts de sociétés opérationnelles. La loi de finances pour 2026 a introduit deux durcissements : l'engagement individuel de conservation par les héritiers ou donataires passe de 4 à 6 ans (durée totale 8 ans avec l'engagement collectif de 2 ans en amont), et neuf catégories d'actifs somptuaires sont exclues de l'assiette (yachts, bijoux, résidences, œuvres d'art, chevaux, vins, etc.) sauf affectation professionnelle exclusive démontrée depuis 3 ans.

Pour le détail des 9 catégories somptuaires et l'exception d'affectation exclusive, voir notre article dédié.

Abattement 500 000 € retraite : prorogé jusqu'au 31 décembre 2031

L'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite (art. 150-0 D ter CGI) reste applicable aux cessions de titres réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 (prorogation confirmée par la LF 2026). Il permet de bénéficier d'une exonération fixe de 500 000 € sur la plus-value personnelle, sous conditions strictes de cessation de fonctions et de liquidation de la retraite dans les 24 mois avant OU après la cession — la fameuse règle des 2 ans.

La règle des 2 ans est appréciée de date à date, sans tolérance, et son non-respect fait perdre l'abattement rétroactivement. Voir le guide dédié.

PFU (prélèvement forfaitaire unique) : 31,4 % en 2026

Le PFU applicable aux plus-values de cession de titres est de 31,4 % en 2026, se décomposant en 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux. La composante prélèvements sociaux est passée de 17,2 % à 18,6 % au 1er janvier 2026 (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12) suite à une hausse de la CSG de 8,2 % à 10,6 % sur les revenus du capital. Le taux 30 % parfois cité correspond au PFU stricto sensu hors hausse PS (obsolète depuis le 1er janvier 2026). Le cédant peut opter, dans sa déclaration IR, pour le barème progressif à la place du PFU si son TMI est inférieur — arbitrage rare mais parfois favorable pour les petites plus-values.

CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus)

La CDHR, codifiée à l'article 224 du CGI et instaurée en 2025, a été prolongée sans date de fin par la LF 2026 et commentée en détail au BOFiP dans une mise à jour du 30 juin 2026. Elle garantit une imposition minimale de 20 % du revenu de référence pour les foyers dont le RFR dépasse 250 000 € (célibataire, veuf, séparé, divorcé) ou 500 000 € (couple soumis à imposition commune). Concrètement, si votre taux moyen d'imposition (IR + contribution exceptionnelle sur hauts revenus + prélèvements libératoires IR) est inférieur à 20 % du RFR, la CDHR complète pour atteindre ce seuil.

Impact concret sur une grosse plus-value de cession : un dirigeant qui cède ses titres pour 3 M€ voit son RFR bondir mécaniquement, dépassant largement les seuils. Le PFU à 12,8 % IR sur la plus-value peut être inférieur à 20 % du RFR total — dans ce cas, la CDHR vient compléter pour atteindre le seuil. La CDHR ne remplace pas les prélèvements sociaux (18,6 %), qui restent dus en sus. Un acompte de 95 % est exigé entre le 1er et le 15 décembre de l'année d'imposition — anticipation à intégrer dans la trésorerie post-cession.

Apport-cession (art. 150-0 B ter) : 70 % / 3 ans / 5 ans

Le régime de report d'imposition en cas d'apport-cession de titres à une holding, prévu à l'article 150-0 B ter du CGI, reste applicable en 2026 avec les règles durcies par la LF 2020 puis LF 2026 : réinvestissement obligatoire de 70 % du produit de cession par la holding dans une activité économique éligible sous 3 ans, conservation minimum 5 ans des actifs éligibles réinvestis. Le non-respect fait tomber le report intégralement, avec intérêts de retard.

Ce qui reste discuté ou pourrait bouger (au conditionnel strict)

Trois sujets sont régulièrement remis sur la table du débat parlementaire à l'automne — sans qu'aucune prédiction ne puisse être présentée comme certaine avant la présentation officielle du PLF 2027. Formulation prudente :

• Un durcissement supplémentaire du pacte Dutreil pourrait être discuté (rehaussement de l'engagement individuel, restriction de la définition d'activité éligible, tour de vis sur les holdings animatrices). La LF 2026 a déjà porté l'engagement total à 8 ans — d'éventuels ajustements supplémentaires restent hypothétiques.
• La fiscalité globale du patrimoine pourrait faire l'objet de nouvelles mesures ciblées (ISF renforcé sur certains actifs, taxation des transmissions les plus élevées). Ces sujets reviennent chaque automne mais aboutissent rarement à des mesures structurantes.
• Le taux du PFU (12,8 % IR + 18,6 % PS) pourrait théoriquement être modifié à la hausse ou à la baisse. La composante PS étant fixée par la LFSS et non la LF, une hausse supplémentaire des PS relèverait du texte LFSS 2027 (voté en parallèle du PLF). Aucune annonce officielle en ce sens à date, mais le sujet reste politiquement sensible.

La règle méthodologique : ne pas prendre de décision structurante sur la base de rumeurs d'automne — attendre la présentation officielle du PLF pour connaître le périmètre réel des mesures envisagées, et arbitrer en connaissance de cause.

Les décisions qui gagnent à être prises AVANT le vote

Certaines décisions ne dépendent pas du contenu exact du PLF 2027 mais bénéficient de délais de mise en œuvre qui rendent l'anticipation avantageuse :

• Signer un engagement collectif Dutreil. Le compteur des 2 ans court à partir de la date de signature de l'engagement collectif. Signer en octobre 2026 permet d'être en mesure de bénéficier du Dutreil pour une transmission engagée dès octobre 2028. Attendre le PLF pour signer, c'est reporter d'autant la fenêtre d'éligibilité.
• Purger la question des actifs somptuaires. L'affectation professionnelle exclusive doit être démontrée sur 3 ans avant la transmission. Toute cession préalable ou requalification d'un actif somptuaire à faire aujourd'hui ne portera ses fruits qu'en 2029 au plus tôt. Ne pas retarder cette décision.
• Caler la date de cession vs la règle des 2 ans retraite. Si vous êtes en fenêtre proche de la liquidation retraite (12-24 mois), l'articulation avec la date de cession doit être décidée maintenant, indépendamment du PLF 2027 — les délais CNAV/CARSAT (6-9 mois de traitement) et le calibrage juridique ne peuvent pas être compressés en dernière minute.
• Arbitrer apport-cession avant l'opération, pas après. La structuration de la holding et l'apport des titres doivent être réalisés significativement en amont de la cession finale (6-12 mois minimum) pour éviter tout risque de requalification en abus de droit fiscal. Si votre cession est prévue en 2027, la décision d'apport-cession se prend maintenant.

Les décisions qui peuvent attendre

À l'inverse, certaines décisions ne gagnent rien à être précipitées avant le vote :

• Le choix PFU vs barème progressif se fait dans la déclaration IR de l'année qui suit la cession, pas au moment de la vente. Vous aurez le temps d'arbitrer avec votre expert-comptable en 2027 pour une cession 2026, ou en 2028 pour une cession 2027.
• La structure de placement post-cession (assurance-vie, PEA, immobilier locatif via SCI, holding patrimoniale de gestion) peut être décidée dans les mois qui suivent l'encaissement. Elle n'a pas d'impact rétroactif sur la fiscalité de la cession elle-même.
• Le choix de l'acquéreur (industriel, financier, MBI, salariés, famille) : le PLF 2027 n'affectera pas cet arbitrage, qui dépend de facteurs stratégiques et personnels indépendants du calendrier fiscal.

Check-list datée automne 2026

• Avant fin septembre 2026 : audit rapide avec avocat fiscaliste + expert-comptable pour identifier les dispositifs applicables à votre projet (Dutreil, abattement retraite, apport-cession). Si engagement collectif Dutreil envisagé, planifier signature dans les semaines qui suivent.
• Avant fin octobre 2026 : décision de structuration (holding d'apport-cession, engagement collectif Dutreil signé, calendrier CNAV enclenché si retraite dans les 24 mois). Analyse détaillée du PLF 2027 dès sa présentation officielle.
• Avant fin novembre 2026 : si cession envisagée avant fin 2026 pour sécuriser le régime 2026, protocole ferme à signer avant le 31 décembre. Attention aux délais de due diligence (2-4 semaines minimum) et de rédaction des actes.
• Avant le 15 décembre 2026 : versement de l'acompte CDHR (95 % du montant estimé) si votre RFR 2026 dépasse les seuils. À anticiper dans la trésorerie.
• Avant le 31 décembre 2026 : validation avec votre expert-comptable de toute cession signée dans l'année, préparation du dossier fiscal pour la déclaration IR 2027 (choix PFU/barème, application des abattements, articulation avec CDHR).

Cette check-list sera mise à jour chaque année à l'automne. Le prochain rendez-vous sera fixé à l'automne 2027 pour le PLF 2028.

Ce guide présente les règles applicables en France pour l'année 2026 sur la base des textes votés fin 2025 (LF 2026 et LFSS 2026). Les développements sur ce qui pourrait bouger sont formulés au conditionnel strict et n'engagent aucune prédiction. Les modalités précises de chaque dispositif exigent l'accompagnement d'un avocat fiscaliste — le présent article ne constitue ni un conseil fiscal individuel ni une garantie d'application.

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