Cession d'entreprise : que sécuriser avant la loi de finances 2027

Le projet de loi de finances pour 2027 a été déposé à l'Assemblée nationale le 1er octobre 2026, sous le numéro 3210. Trois acquis 2026 sont confirmés par ce texte, qui ne les modifie pas : le pacte Dutreil à 75 % avec engagement total porté à 8 ans, l'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite prorogé jusqu'au 31 décembre 2031, et le prélèvement forfaitaire unique à 31,4 %.

Mais deux articles du texte déposé déplacent le calendrier, et dans des sens opposés. L'article 5 ferme une porte depuis le 1er octobre pour les holdings d'apport-cession. L'article 10 en ouvre une au 1er janvier 2027 pour les cessions aux salariés. Les deux sont détaillés aux endroits concernés de ce guide.

La présentation du projet de loi de finances (PLF) pour 2027 est attendue fin septembre 2026. Comme chaque année à cette période, les cédants en réflexion se demandent s'ils doivent accélérer une opération de cession avant le vote pour sécuriser le régime fiscal en cours. Ce guide fait l'inventaire de ce qui est acquis pour 2026, de ce qui pourrait bouger, des décisions à prendre avant le vote, et de celles qui peuvent attendre. Il est structuré pour être remis à jour chaque année à l'automne.

Comment fonctionne le calendrier d'une loi de finances

La procédure budgétaire française suit un calendrier stable depuis la LOLF de 2001 : présentation du PLF en Conseil des ministres fin septembre ou début octobre, débats parlementaires jusqu'à mi-décembre, vote au plus tard le 31 décembre, promulgation dans les jours qui suivent, application au 1er janvier de l'année suivante. Le PLF 2027 est présenté en Conseil des ministres le 1er octobre 2026, après une première annonce au 30 septembre. L'échéance légale de dépôt à l'Assemblée nationale court jusqu'au 6 octobre, premier mardi du mois. Il sera débattu jusqu'en décembre, promulgué fin décembre 2026 pour application au 1er janvier 2027.

Point crucial pour les cédants : la règle du fait générateur. En matière de plus-value mobilière de cession de titres, le fait générateur de l'imposition est la date de la cession - c'est-à-dire la date du transfert de propriété des titres, matérialisée par la signature du protocole ferme (ou l'inscription du transfert en compte pour les sociétés cotées). Le régime fiscal applicable est celui en vigueur à cette date de cession, indépendamment de la date d'encaissement effective du prix (qui peut être étalée via un crédit-vendeur ou un earn-out).

Conséquence pratique : une cession signée le 20 décembre 2026 relève entièrement du régime 2026, même si l'encaissement s'étale jusqu'en 2028. Une cession signée le 5 janvier 2027 relève du régime 2027, même si les négociations ont commencé avant. La rétroactivité fiscale d'une loi de finances est théoriquement possible mais rarissime en pratique - sauf mesures explicitement rétroactives votées au 31 décembre pour l'exercice qui se termine, les nouveautés du PLF 2027 s'appliqueront aux cessions signées à compter du 1er janvier 2027.

Ce qui est ACQUIS pour 2026

Pacte Dutreil : abattement 75 % maintenu, engagement total 8 ans

Le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) reste applicable en 2026 avec l'abattement de 75 % sur les droits de mutation à titre gratuit (donation ou succession) des parts de sociétés opérationnelles. La loi de finances pour 2026 a introduit deux durcissements : l'engagement individuel de conservation par les héritiers ou donataires passe de 4 à 6 ans (durée totale 8 ans avec l'engagement collectif de 2 ans en amont), et neuf catégories d'actifs somptuaires sont exclues de l'assiette (yachts, bijoux, résidences, œuvres d'art, chevaux, vins, etc.) sauf affectation professionnelle exclusive démontrée depuis 3 ans.

Pour le détail des 9 catégories somptuaires et l'exception d'affectation exclusive, voir notre article dédié.

Abattement 500 000 € retraite : prorogé jusqu'au 31 décembre 2031

L'abattement de 500 000 € pour départ à la retraite (art. 150-0 D ter CGI) reste applicable aux cessions de titres réalisées jusqu'au 31 décembre 2031 (prorogation confirmée par la LF 2026). Il permet de bénéficier d'une exonération fixe de 500 000 € sur la plus-value personnelle, sous conditions strictes de cessation de fonctions et de liquidation de la retraite dans les 24 mois avant OU après la cession - la fameuse règle des 2 ans.

Un cas où il vaut mieux attendre 2027. L'article 10 du PLF 2027, qui porte le pacte Papin, porterait cet abattement à 1 000 000 € lorsque la cession est réalisée au profit d'un ou plusieurs salariés de la société, ou d'une société dont tous les associés sont salariés, avec une condition d'ancienneté appréciée sur les dix années précédant la cession et un engagement d'exercer une fonction de direction. Les droits d'enregistrement seraient par ailleurs ramenés à 0,1 %.

Ces dispositions viseraient les cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029. Pour un dirigeant qui envisage de céder à ses salariés, la logique générale de ce guide, sécuriser avant la fin de l'année, s'inverse donc.

La règle des 2 ans est appréciée de date à date, sans tolérance, et son non-respect fait perdre l'abattement rétroactivement. Voir le guide dédié.

PFU (prélèvement forfaitaire unique) : 31,4 % en 2026

Le PFU applicable aux plus-values de cession de titres est de 31,4 % en 2026, se décomposant en 12,8 % d'impôt sur le revenu + 18,6 % de prélèvements sociaux. La composante prélèvements sociaux est passée de 17,2 % à 18,6 % au 1er janvier 2026 (LFSS 2026, loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025, art. 12) suite à une hausse de la CSG de 8,2 % à 10,6 % sur les revenus du capital. Le taux 30 % parfois cité correspond au PFU stricto sensu hors hausse PS (obsolète depuis le 1er janvier 2026). Le cédant peut opter, dans sa déclaration IR, pour le barème progressif à la place du PFU si son TMI est inférieur - arbitrage rare mais parfois favorable pour les petites plus-values.

CDHR (contribution différentielle sur les hauts revenus)

La CDHR, codifiée à l'article 224 du CGI et instaurée en 2025, a été prolongée sans date de fin par la LF 2026 et commentée en détail au BOFiP dans une mise à jour du 30 juin 2026. Elle garantit une imposition minimale de 20 % du revenu de référence pour les foyers dont le RFR dépasse 250 000 € (célibataire, veuf, séparé, divorcé) ou 500 000 € (couple soumis à imposition commune). Concrètement, si votre taux moyen d'imposition (IR + contribution exceptionnelle sur hauts revenus + prélèvements libératoires IR) est inférieur à 20 % du RFR, la CDHR complète pour atteindre ce seuil.

Impact concret sur une grosse plus-value de cession : un dirigeant qui cède ses titres pour 3 M€ voit son RFR bondir mécaniquement, dépassant largement les seuils. Le PFU à 12,8 % IR sur la plus-value peut être inférieur à 20 % du RFR total - dans ce cas, la CDHR vient compléter pour atteindre le seuil. La CDHR ne remplace pas les prélèvements sociaux (18,6 %), qui restent dus en sus. Un acompte de 95 % est exigé entre le 1er et le 15 décembre de l'année d'imposition - anticipation à intégrer dans la trésorerie post-cession.

Ce qui a changé le 1er octobre 2026 : l'apport-cession

Ce bloc était classé dans « ce qui est acquis » jusqu'au dépôt du projet de loi de finances pour 2027. Il n'y est plus, et c'est la seule section de ce guide dans ce cas : l'article 5 du texte n° 3210 s'applique aux transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, soit dès le dépôt et avant tout vote. Les paramètres de remploi, eux, ne changent pas.

Apport-cession (art. 150-0 B ter) : le remploi tient, la sortie par donation ne tient plus

Le régime de report d'imposition en cas d'apport-cession de titres à une holding, prévu à l'article 150-0 B ter du CGI, reste applicable en 2026 avec les règles durcies par la LF 2020 puis LF 2026 : réinvestissement obligatoire de 70 % du produit de cession par la holding dans une activité économique éligible sous 3 ans, conservation minimum 5 ans des actifs éligibles réinvestis. Le non-respect fait tomber le report intégralement, avec intérêts de retard.

Ce que changerait l'article 5 du PLF 2027, et il s'applique déjà. Aujourd'hui, la plus-value placée en report s'éteint définitivement au décès de l'apporteur, et la donation des titres transmet le report au donataire. L'article 5 remplace « cession à titre onéreux » par « transmission » dans l'article 150-0 B ter et abroge son II : la donation comme la succession rendraient l'impôt exigible, avec un étalement possible sur cinq ans par le nouvel article 1681 G, sur demande et sous garanties.

Le texte précise : « Le I s'applique aux transmissions réalisées à compter du jeudi 1er octobre 2026. » C'est-à-dire à la date du dépôt, avant tout vote. Pour une holding d'apport-cession, la fenêtre d'action jusqu'au 31 décembre n'existe donc pas : elle s'est fermée le 1er octobre, sous réserve que le texte soit voté.

Ce qui reste discuté ou pourrait bouger (au conditionnel strict)

Trois sujets sont régulièrement remis sur la table du débat parlementaire à l'automne - sans qu'aucune prédiction ne puisse être présentée comme certaine avant la présentation officielle du PLF 2027. Formulation prudente :

• Un durcissement du pacte Dutreil ne figure pas dans le texte déposé : ni l'article 787 B ni l'article 787 C ne sont modifiés, et « 787 B » n'apparaît pas une seule fois dans le projet de loi. Les pistes de la Cour des comptes, baisse du taux, plafonnement, restriction d'assiette, ne pourraient revenir que par amendement parlementaire. Le prélèvement forfaitaire unique et la CDHR ne sont pas modifiés non plus ; les prélèvements sociaux relèvent du PLFSS, que ce guide n'a pas examiné.
• La fiscalité globale du patrimoine pourrait faire l'objet de nouvelles mesures ciblées (ISF renforcé sur certains actifs, taxation des transmissions les plus élevées). Ces sujets reviennent chaque automne mais aboutissent rarement à des mesures structurantes.
• Le taux du PFU (12,8 % IR + 18,6 % PS) pourrait théoriquement être modifié à la hausse ou à la baisse. La composante PS étant fixée par la LFSS et non la LF, une hausse supplémentaire des PS relèverait du texte LFSS 2027 (voté en parallèle du PLF). Aucune annonce officielle en ce sens à date, mais le sujet reste politiquement sensible.

La règle méthodologique : ne pas prendre de décision structurante sur la base de rumeurs d'automne - attendre la présentation officielle du PLF pour connaître le périmètre réel des mesures envisagées, et arbitrer en connaissance de cause.

Les décisions qui gagnent à être prises AVANT le vote

Certaines décisions ne dépendent pas du contenu exact du PLF 2027 mais bénéficient de délais de mise en œuvre qui rendent l'anticipation avantageuse :

• Signer un engagement collectif Dutreil. Le compteur des 2 ans court à partir de la date de signature de l'engagement collectif. Signer en octobre 2026 permet d'être en mesure de bénéficier du Dutreil pour une transmission engagée dès octobre 2028. Attendre le PLF pour signer, c'est reporter d'autant la fenêtre d'éligibilité.
• Purger la question des actifs somptuaires. L'affectation professionnelle exclusive doit être démontrée sur 3 ans avant la transmission. Toute cession préalable ou requalification d'un actif somptuaire à faire aujourd'hui ne portera ses fruits qu'en 2029 au plus tôt. Ne pas retarder cette décision.
• Caler la date de cession vs la règle des 2 ans retraite. Si vous êtes en fenêtre proche de la liquidation retraite (12-24 mois), l'articulation avec la date de cession doit être décidée maintenant, indépendamment du PLF 2027 - les délais CNAV/CARSAT (6-9 mois de traitement) et le calibrage juridique ne peuvent pas être compressés en dernière minute.
• Arbitrer apport-cession avant l'opération, pas après. La structuration de la holding et l'apport des titres doivent être réalisés significativement en amont de la cession finale (6-12 mois minimum) pour éviter tout risque de requalification en abus de droit fiscal. Si votre cession est prévue en 2027, la décision d'apport-cession se prend maintenant.
• Et ne plus compter sur l'effacement par transmission. La stratégie consistant à apporter les titres à une holding puis à transmettre ces titres aux enfants pour effacer la plus-value en report ne produirait plus cet effet si l'article 5 est voté, et ce pour toute transmission réalisée depuis le 1er octobre 2026.

Les décisions qui peuvent attendre

À l'inverse, certaines décisions ne gagnent rien à être précipitées avant le vote :

• Le choix PFU vs barème progressif se fait dans la déclaration IR de l'année qui suit la cession, pas au moment de la vente. Vous aurez le temps d'arbitrer avec votre expert-comptable en 2027 pour une cession 2026, ou en 2028 pour une cession 2027.
• La structure de placement post-cession (assurance-vie, PEA, immobilier locatif via SCI, holding patrimoniale de gestion) peut être décidée dans les mois qui suivent l'encaissement. Elle n'a pas d'impact rétroactif sur la fiscalité de la cession elle-même.
• Le choix de l'acquéreur (industriel, financier, MBI, salariés, famille) : le PLF 2027 n'affectera pas cet arbitrage, qui dépend de facteurs stratégiques et personnels indépendants du calendrier fiscal.

Check-list datée automne 2026

• Immédiatement : vérifier l'origine des titres. S'ils ont été reçus en rémunération d'un apport placé sous l'article 150-0 B ter, l'article 5 du PLF 2027 s'applique aux transmissions réalisées depuis le 1er octobre 2026. C'est à trancher avant toute signature de donation.
• Audit avec avocat fiscaliste et expert-comptable pour identifier les dispositifs applicables à votre projet : Dutreil, abattement retraite, apport-cession. Si un engagement collectif Dutreil est envisagé, le compteur des deux ans court à partir de sa signature.
• Décision de structuration : holding d'apport-cession, engagement collectif Dutreil signé, calendrier CNAV enclenché si la retraite intervient dans les 24 mois. L'analyse du PLF 2027 se fait désormais sur le texte déposé, consultable, et non sur des hypothèses de presse.
• Si la cession vise des salariés : évaluer l'intérêt d'attendre le 1er janvier 2027, date à partir de laquelle l'article 10 doublerait l'abattement. Arbitrage à faire avec un conseil, le texte n'étant pas voté.
• Avant fin novembre 2026 : si cession envisagée avant fin 2026 pour sécuriser le régime 2026, protocole ferme à signer avant le 31 décembre. Attention aux délais de due diligence (2-4 semaines minimum) et de rédaction des actes.
• Avant le 15 décembre 2026 : versement de l'acompte CDHR (95 % du montant estimé) si votre RFR 2026 dépasse les seuils. À anticiper dans la trésorerie.
• Avant le 31 décembre 2026 : validation avec votre expert-comptable de toute cession signée dans l'année, préparation du dossier fiscal pour la déclaration IR 2027 (choix PFU/barème, application des abattements, articulation avec CDHR).

Cette check-list sera mise à jour chaque année à l'automne. Le prochain rendez-vous sera fixé à l'automne 2027 pour le PLF 2028.

Ce guide présente les règles applicables en France pour l'année 2026 sur la base des textes votés fin 2025 (LF 2026 et LFSS 2026). Les développements sur ce qui pourrait bouger sont formulés au conditionnel strict et n'engagent aucune prédiction. Les modalités précises de chaque dispositif exigent l'accompagnement d'un avocat fiscaliste - le présent article ne constitue ni un conseil fiscal individuel ni une garantie d'application.

Pour estimer la valeur de marché de votre entreprise avant toute décision de cession : outil d'estimation gratuit Olance.

Pour la transmission Dutreil spécifiquement (donation aux héritiers, engagement collectif, plafonnement discuté par la Cour des comptes), voir le guide dédié Pacte Dutreil et PLF 2027.

Pour suivre l'état du texte mesure par mesure sans pronostic, nous tenons un registre daté du PLF 2027 : ce qui est acquis avec sa référence Légifrance, ce qui est effectivement déposé, et ce qui n'est que discuté.

Projet de loi de finances pour 2027, texte n° 3210.