Apport-cession (150-0 B ter) 2026 : mécanique, conditions durcies

L'apport-cession (150-0 B ter du CGI) permet à un dirigeant d'apporter ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession, plaçant la plus-value d'apport en report d'imposition. Depuis 2026, le maintien du report en cas de vente sous 3 ans nécessite le réinvestissement de 70 % du produit sous 3 ans, conservés 5 ans dans une activité économique éligible.

L'apport-cession est probablement le dispositif fiscal le plus puissant à la disposition d'un dirigeant qui cède son entreprise avec l'intention de réinvestir substantiellement le produit dans l'économie réelle. Il permet de différer l'imposition sur la plus-value pendant plusieurs années, à condition de respecter des règles strictes que la loi de finances 2026 vient de durcir. Cet article décompose la mécanique, les conditions actualisées et les pièges qui coûtent chers aux dirigeants mal préparés.

Qu'est-ce que l'apport-cession ?

L'apport-cession est le mécanisme fiscal codifié à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts. Il permet à une personne physique d'apporter les titres qu'elle détient dans une société opérationnelle à une holding qu'elle contrôle, en échange de titres de cette holding. La plus-value latente sur les titres apportés est constatée, mais son imposition est mise en report — c'est-à-dire différée jusqu'à un événement de dénouement futur.

Attention à la distinction fondamentale : il ne s'agit pas d'une exonération mais d'un report. La plus-value existe, elle est simplement gelée. Si la holding revend les titres apportés avant 3 ans sans réinvestir, ou si le dirigeant vend les titres de la holding, le report tombe et la plus-value devient imposable au régime en vigueur à cette date (typiquement le PFU à 31,4 %). À l'inverse, si la holding conserve les titres apportés au moins 3 ans, le report devient définitivement acquis sans obligation de réinvestissement — c'est le scénario idéal si l'objectif est de conserver la société opérationnelle.

Ce dispositif s'inscrit dans une stratégie plus large de gestion de patrimoine du dirigeant autour d'une cession, articulée avec d'autres briques fiscales (abattement retraite, Dutreil, holding patrimoniale).

Le mécanisme en 3 temps

Le dispositif s'articule en trois séquences distinctes qui doivent être coordonnées.

Temps 1 : l'apport. Le dirigeant apporte ses titres de la société opérationnelle à une holding qu'il contrôle. Cette holding doit être créée spécifiquement ou pré-exister, mais elle doit être contrôlée par le dirigeant apporteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce (droits de vote ou influence dominante). En échange, il reçoit des titres de la holding. La plus-value d'apport est constatée à cette date et placée en report.

Temps 2 : la cession. La holding vend les titres de la société opérationnelle. Elle encaisse le prix. Si cette vente intervient plus de 3 ans après l'apport, le report est définitivement acquis, sans condition — la holding et le dirigeant sont libres de leurs choix ultérieurs. Si la vente intervient dans les 3 ans, la holding doit remplir la condition de réinvestissement pour préserver le report.

Temps 3 : le réinvestissement. La holding utilise une part du produit de cession pour investir dans une activité économique éligible. Ce réinvestissement doit atteindre une quotité minimale du prix de cession dans un délai donné, et les actifs réemployés doivent être conservés pendant une durée minimale. C'est ce triplet quotité / délai / conservation que la loi de finances 2026 vient de durcir.

Les conditions durcies 2026 (loi de finances)

Pour les apports réalisés à compter du 21 février 2026, la loi de finances a significativement resserré les conditions du report.

• Quotité de réinvestissement : portée de 60 % à 70 % du produit de cession. Le dirigeant doit donc mobiliser 70 % du prix de cession dans une activité économique éligible pour préserver le report.
• Délai de réinvestissement : étendu de 24 à 36 mois (2 à 3 ans) à compter de la date de cession par la holding. Ce délai supplémentaire donne davantage de latitude pour identifier une cible, mais la contrainte reste opérationnelle.
• Durée minimale de conservation des actifs réemployés : portée de 12 mois à 5 ans. C'est le changement le plus structurant : le dirigeant s'engage sur un horizon d'investissement long, ce qui exclut de facto les stratégies de rotation rapide de portefeuille.
• Exclusion explicite de l'immobilier locatif classique : la nouvelle rédaction restreint les activités immobilières éligibles aux seules affectations opérationnelles (immobilier professionnel affecté à l'exploitation), excluant la location nue résidentielle, la promotion et l'activité de marchand de biens.

Pour les apports réalisés AVANT le 21 février 2026, le régime précédent continue de s'appliquer (60 %, 24 mois, 12 mois de conservation) — l'ancienneté de l'apport détermine le régime, pas la date de la vente ultérieure. La référence BOFiP consolidée est BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20.

Ce qui compte comme « réinvestissement éligible »

Le CGI et le BOFiP identifient plusieurs catégories d'actifs éligibles au réemploi. La règle générale : le réinvestissement doit être affecté à une véritable activité économique opérationnelle, pas à un placement passif.

• Acquisition de moyens permanents d'exploitation affectés à une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole. Machines, équipements, fonds de commerce, immobilier d'exploitation, brevets d'exploitation.
• Acquisition de titres conférant le contrôle d'une société exerçant une activité opérationnelle. Il faut effectivement obtenir le contrôle (plus de 50 % des droits de vote, ou influence dominante), pas seulement une participation minoritaire.
• Souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d'une société opérationnelle. Cette voie inclut la reprise via une holding structurée en LBO.
• Souscription à des parts de FCPR, FPCI, SCR ou SLP dont l'actif est composé d'au moins 75 % de titres de sociétés opérationnelles éligibles, avec un délai supplémentaire de composition et des conditions strictes.

Sont expressément non éligibles : les placements financiers passifs (assurance-vie en tant que telle, compte-titres, obligations, ETF), l'immobilier locatif « classique » depuis la réforme 2026, la trésorerie laissée dormante sur des comptes bancaires, ainsi que les actifs somptuaires (yachts, jets, œuvres d'art de collection, véhicules de luxe). Investir 100 000 € d'apport-cession en assurance-vie ou en actifs somptuaires fait tomber la fraction correspondante du report.

Exemple chiffré : plus-value de 2 M€ avec et sans apport-cession

Considérons un dirigeant qui cède sa PME et réalise une plus-value de cession de 2 M€ (prix de vente 3 M€, prix d'acquisition historique 1 M€). Comparons deux scénarios.

Scénario A — sans apport-cession, cession directe : la plus-value est imposée l'année de la cession au PFU de 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % PS). Impôt immédiat : 628 000 €. Produit net encaissé par le dirigeant : 2 372 000 € sur les 3 M€ bruts. Ce produit net est libre d'affectation : consommation, placements, immobilier, transmission — sans contrainte.

Scénario B — avec apport-cession, réinvestissement de 70 % : le dirigeant apporte ses titres à une holding qu'il contrôle avant la cession. La plus-value de 2 M€ est constatée mais placée en report — pas d'impôt à cette étape. La holding vend les titres pour 3 M€. Pour préserver le report, elle doit réinvestir 70 % × 3 M€ = 2,1 M€ dans une activité économique éligible sous 3 ans, conservée 5 ans. Le solde de 900 000 € (30 %) reste libre au niveau de la holding, mais toute distribution au dirigeant sous forme de dividendes déclenchera l'IR au taux du PFU sur ces dividendes.

Comparaison à 5 ans. En scénario A, le dirigeant a 2 372 000 € nets à faire fructifier depuis le closing, hors impôts sur les revenus des placements. En scénario B, l'entièreté des 3 M€ travaille dans la holding, dont 2,1 M€ dans une activité opérationnelle qui peut générer des rendements (dividendes, plus-values de sortie), et 900 000 € gérés en trésorerie ou allocation prudente. Si la holding réalise 5 % de rendement net moyen par an sur ses 3 M€, elle capitalise environ 830 000 € sur 5 ans avant impôt. À l'issue des 5 ans de conservation, si la stratégie de réinvestissement est réussie, le patrimoine total du dirigeant est de l'ordre de 3,83 M€ (contre ~2,72 M€ dans le scénario A avec 3 % de rendement net après impôt). Écart : ~1,1 M€ soit +40 %.

Ces chiffres sont indicatifs et supposent un réinvestissement réussi. Un scénario défavorable (perte partielle sur les cibles réinvesties, cession en fin de période sous 5 ans avec purge du report) inverserait la comparaison.

Quand y recourir — et quand NE PAS y recourir

L'apport-cession n'est pas universel. Il convient à des profils précis et se retourne contre les dirigeants qui l'utilisent mal.

À recourir quand : le dirigeant a un vrai projet de réinvestissement productif (nouvelle aventure entrepreneuriale, portefeuille de PME opérationnelles, reprise en série), un horizon d'investissement long (au moins 5 ans), une capacité à porter le risque associé à des actifs opérationnels non liquides, et une part substantielle du produit (au moins 60-70 %) qu'il est prêt à réinvestir.

À ne PAS recourir quand : le dirigeant a besoin de liquidité personnelle immédiate (achat d'un bien, projet familial, remboursement d'emprunts), aucun projet d'investissement productif identifié, un âge élevé sans successeur repreneur (l'horizon de 5 ans devient trop long), ou une préférence pour des placements passifs (assurance-vie, compte-titres) non éligibles au remploi.

Un cas fréquent d'usage inapproprié : le dirigeant qui structure un apport-cession « au cas où », sans projet précis, se retrouve à faire des choix d'investissement précipités sous la pression du délai des 36 mois. Le résultat est souvent pire qu'une imposition immédiate suivie d'une stratégie patrimoniale calme. La règle : pas d'apport-cession sans projet solide sur 5 ans.

Les pièges à éviter

• Non-respect du délai de 36 mois : si la holding ne réinvestit pas 70 % du produit dans les 3 ans, le report tombe intégralement — c'est ce qu'on appelle la remise en cause du report. Concrètement, l'administration procède à la remise en cause avec IR + PS + intérêts de retard (0,20 % par mois) rétroactifs. C'est le piège le plus coûteux.
• Réinvestissement non éligible : investir en assurance-vie, immobilier locatif classique, ETF ou obligations — la fraction correspondante du report tombe. Vérifier chaque investissement en amont avec un avocat fiscaliste.
• Abus de droit fiscal : l'administration peut requalifier un montage jugé purement fiscal sans réalité économique. Le Conseil d'État a validé cette approche dans plusieurs arrêts, notamment CE 29 septembre 2023 n° 471003 qui a précisé les conditions d'appréciation. Les schémas à risque : soulte artificielle scindée, holding créée sans substance, cession quasi-immédiate sans intention de réinvestir.
• Donation des titres de la holding sous report : possible mais réglementée. Depuis 2026, la donation des titres de holding détenus sous report d'imposition transfère le report au donataire, qui doit conserver les titres pendant 6 ans pour purger la plus-value en report. Un défaut de conservation par le donataire ré-active l'imposition initiale.
• Confusion patrimoine holding / patrimoine personnel : la holding est une personne morale distincte. Les fonds qui y sont logés ne sont pas immédiatement disponibles pour le dirigeant à titre personnel. Sortir de la trésorerie par dividendes déclenche le PFU au niveau du dirigeant, ce qui érode l'avantage fiscal du report.

Pour le cadre général de la gestion de patrimoine du dirigeant autour d'une cession, voir l'article HUB.

Pour l'allocation post-cession détaillée (assurance-vie, PER, PEA, immobilier), voir l'article satellite dédié.

Pour la fiscalité complète de la plus-value (PFU vs barème, abattements durée de détention, abattement dirigeant retraite), voir le guide dédié.

Pour la mécanique parallèle de la holding de reprise (LBO, mère-fille, intégration fiscale, animation), voir l'article dédié.

Cet article décrit le cadre fiscal en vigueur en France à la date de publication. Le dispositif de l'article 150-0 B ter est particulièrement technique et sensible : la mise en œuvre concrète engage des choix structurants sur 5 ans minimum et exige un accompagnement par un avocat fiscaliste spécialisé et une simulation chiffrée sur la durée. Le présent article ne constitue ni un conseil fiscal individuel ni une recommandation d'investissement.

Pour situer votre entreprise dans le marché et estimer la plus-value latente avant de structurer l'opération : outil d'estimation gratuit Olance.