Information des salariés en cession : loi du 26 mai 2026

La loi du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique recentre l'obligation d'information des salariés : elle ne concerne plus que les entreprises de moins de 50 salariés (vs 250 avant), le délai passe de 2 mois à 1 mois avant la vente, et l'amende maximale est ramenée de 2 % à 0,5 % du prix. Applicable aux ventes signées à partir du 27 juillet 2026.

L'obligation d'information des salariés en cas de cession d'entreprise, introduite par la loi Hamon de 2014, avait pour objectif de leur permettre de présenter une offre de reprise. Douze ans après, la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 de simplification de la vie économique la rebalise en profondeur : périmètre réduit aux TPE (moins de 50 salariés), délai raccourci d'un mois, sanction civile divisée par quatre. Ce guide explique le nouveau régime, la frise calendaire des évolutions législatives, le modèle rédactionnel d'une notification conforme, et les zones de vigilance pratique pour un cédant qui signe après le 27 juillet 2026.

Ce que dit exactement la loi du 26 mai 2026

L'article 22 de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 modifie les articles L23-10-1 à L23-10-12 du Code de commerce, qui organisent l'obligation d'information des salariés en cas de vente d'un fonds de commerce ou d'une participation majoritaire donnant accès au contrôle du capital. Publiée au JORF n° 0122 du 27 mai 2026, la loi entre en application pour les ventes conclues au moins deux mois après sa promulgation, soit à compter du 27 juillet 2026.

Le nouveau régime tient en quatre modifications majeures : le seuil d'assujettissement passe de 250 à 50 salariés, le délai minimum d'information passe de 2 mois à 1 mois avant la vente, la procédure diffère selon la présence ou non d'un comité social et économique (CSE), et l'amende civile plafond est ramenée de 2 % à 0,5 % du montant de la vente. Le manquement à cette obligation, comme depuis la réforme de 2019, ne peut pas entraîner l'annulation de la cession — il ne peut donner lieu qu'à une amende civile.

Frise calendaire : 12 ans d'évolution du dispositif

• 2014 (loi Hamon, 31 juillet 2014) : création de l'obligation. Toute entreprise de moins de 250 salariés devait informer ses salariés au moins 2 mois avant la vente. Sanction initiale : annulation possible de la cession — dispositif très mal accueilli par les praticiens du M&A.
• 2015 (loi Macron, 6 août 2015) : atténuation. L'annulation de la cession pour manquement à l'information est remplacée par une amende civile plafonnée à 2 % du prix de vente. Le périmètre (250 salariés) et le délai (2 mois) restent inchangés.
• 2019 (loi PACTE, 22 mai 2019) : consolidation. Confirmation du plafond de 2 %, précision des modalités de notification, exception pour les ventes intra-familiales. Le dispositif se stabilise mais reste critiqué comme source de friction dans les cessions PME.
• 2026 (loi de simplification, 26 mai 2026) : recentrage. Seuil abaissé à 50 salariés, délai raccourci à 1 mois, amende divisée par 4 (0,5 % maximum). Pour les 50-250 salariés, l'information passe désormais exclusivement par le CSE quand il existe.

Qui est concerné : les 3 régimes selon la taille de l'entreprise

Entreprises de moins de 50 salariés : information individuelle directe

Les entreprises de moins de 50 salariés restent tenues d'informer directement chaque salarié au moins 1 mois avant la vente. Cette obligation s'applique aux cessions de fonds de commerce et aux cessions de participation représentant plus de 50 % des parts d'une SARL ou d'actions donnant accès à la majorité du capital d'une SAS ou SA. La notification doit être individuelle, datée, et permettre de prouver la date de réception effective par chaque salarié.

Entreprises de 50 à 250 salariés avec CSE : information via le CSE

Les entreprises de cette tranche qui disposent d'un comité social et économique (obligation légale à partir de 11 salariés depuis 2020) sont désormais exemptées de l'obligation d'information individuelle directe. L'information des salariés passe exclusivement par la consultation du CSE, dans les conditions de droit commun (délais et modalités du Code du travail). Ce simple recentrage supprime une couche de complexité largement redondante avec la procédure CSE existante.

Entreprises de 250 salariés et plus : hors dispositif L23-10-1

Les entreprises de 250 salariés et plus n'étaient déjà pas concernées par la procédure L23-10-1 avant la réforme. Elles restent soumises aux obligations de consultation du CSE prévues par le Code du travail, mais pas à l'obligation spécifique d'information préalable à la vente.

Modèle rédactionnel d'une notification conforme

Pour une entreprise de moins de 50 salariés, le cédant doit adresser à chaque salarié une notification écrite comportant les mentions essentielles listées ci-dessous. La notification peut être remise par lettre recommandée avec accusé de réception, remise en main propre contre décharge datée, ou tout autre moyen de nature à donner date certaine.

• Mention 1 — Identité du cédant : nom du dirigeant cédant, qualité (associé majoritaire, propriétaire du fonds), coordonnées.
• Mention 2 — Objet de la vente : cession de fonds de commerce OU cession de participation représentant plus de 50 % des parts ou actions donnant accès à la majorité du capital. Préciser l'entité juridique concernée (SARL X, SAS Y…).
• Mention 3 — Date envisagée de la vente : indication d'une date approximative respectant le délai d'un mois. Formule type : « La vente est envisagée à compter du [date, minimum 1 mois après la notification]. »
• Mention 4 — Droit du salarié de présenter une offre : « Vous avez la faculté, si vous le souhaitez, de présenter une offre d'achat, individuellement ou avec d'autres salariés, avant la date envisagée de la vente. Cette offre n'ouvre aucun droit préférentiel à l'acquisition et le cédant reste libre de son choix. »
• Mention 5 — Obligation de confidentialité : rappel expresse que l'information reçue est confidentielle et que sa divulgation peut engager la responsabilité civile du salarié.
• Mention 6 — Signature du cédant + date + accusé de réception à retourner (ou preuve de remise en main propre datée).

Le modèle ci-dessus doit être adapté à la situation concrète. En cas de doute sur la rédaction ou la portée de la notification, l'accompagnement d'un avocat en droit des affaires est vivement recommandé — l'enjeu civil, bien qu'abaissé à 0,5 %, peut représenter plusieurs milliers d'euros sur une cession moyenne.

Sanctions en cas de manquement à l'obligation

Depuis la loi Macron de 2015, le manquement à l'obligation d'information n'entraîne pas l'annulation de la cession. La sanction est purement civile : un salarié qui n'a pas reçu la notification prévue peut engager une action en responsabilité civile contre le cédant et obtenir des dommages-intérêts. Depuis la loi du 26 mai 2026, ces dommages-intérêts ne peuvent excéder 0,5 % du montant de la vente (vs 2 % auparavant), et cette action civile doit démontrer un préjudice réel — la perte de chance de présenter une offre notamment.

En pratique, cette amende plafond de 0,5 % du prix de vente reste significative : sur une cession à 2 000 000 €, elle peut atteindre 10 000 € par salarié demandeur. Le contentieux reste rare mais existe — la conformité procédurale rigoureuse est un investissement mineur par rapport au risque financier et réputationnel d'une action collective.

Points de vigilance pratique pour le cédant

• Preuve de la notification : conservez systématiquement les accusés de réception LRAR, les décharges datées de remise en main propre, ou les certificats d'envoi. En cas de contentieux, la charge de la preuve pèse sur le cédant.
• Vente en plusieurs tranches : si la cession est étalée dans le temps (crédit-vendeur, earn-out, tranches successives), la notification s'apprécie au moment où la vente devient définitive au sens juridique — signature du protocole ferme, pas nécessairement au closing final.
• Salariés absents (arrêt maladie, congé maternité) : la notification doit être envoyée à leur domicile par LRAR. Un salarié en arrêt qui n'a pas reçu de notification à son domicile a autant de droit à agir en responsabilité civile qu'un salarié présent.
• Salariés en période d'essai ou sous CDD : ils font partie de l'effectif au sens du dispositif et doivent être notifiés au même titre que les CDI, dès lors qu'ils sont inscrits au registre du personnel à la date de notification.
• Ventes intra-familiales exemptées : les cessions au profit d'un conjoint, ascendant, descendant, frère ou sœur restent exemptées de l'obligation d'information (art. L23-10-1 dernier alinéa), sans changement introduit par la loi 2026.
• Coordination avec le CSE (50-250 salariés) : la consultation du CSE prévue par le Code du travail doit être menée dans ses propres délais (informations préalables, projet motivé, avis rendu dans les délais impartis). Le nouveau régime supprime la redondance L23-10-1 mais pas la consultation CSE elle-même.

Cession dans un contexte de reprise par les salariés

L'obligation d'information a été conçue pour favoriser les reprises par les salariés (RES) et les rachats d'entreprise par les salariés (RES/FCPE). Lorsque plusieurs salariés se mobilisent pour présenter une offre de reprise, ils peuvent s'organiser en société de personnel, monter un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE), ou solliciter un fonds de reprise dédié.

Pour l'accompagnement complet des étapes d'une cession, voir le guide dédié.

Pour la fiscalité de la plus-value du cédant, voir le guide plus-value cession 2026.

Ce guide présente le cadre applicable en France à compter du 27 juillet 2026. Les modalités précises de notification et les régimes d'exception peuvent évoluer avec les décrets d'application et la jurisprudence à venir. L'accompagnement d'un avocat en droit des affaires est vivement recommandé pour toute cession soumise à l'obligation d'information — le présent article ne constitue ni un conseil juridique individuel ni une garantie d'application.

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