Évaluer une entreprise avant de la racheter : la checklist de due diligence

Entre la lettre d'intention et la signature, la due diligence est le moment où le repreneur transforme une intuition en certitude, ou découvre la bombe à retardement. Cet audit d'acquisition se mène avec un expert-comptable et un avocat. Voici la checklist par domaine, et les 10 signaux qui doivent vous alerter.

Due diligence financière

C'est le cœur de l'audit. Objectif : valider la rentabilité réelle et la trésorerie disponible.

• Retraiter l'EBE (excédent brut d'exploitation) : neutraliser la rémunération anormale du dirigeant, les avantages en nature, les charges exceptionnelles et les éléments non récurrents pour obtenir l'EBE normatif, vraie base de valorisation.
• Analyser le BFR (besoin en fonds de roulement) : une entreprise rentable mais dont le besoin en fonds de roulement gonfle chaque année dégage moins de trésorerie qu'il n'y paraît.
• Traquer la dette cachée : engagements hors bilan, crédit-bail, comptes courants d'associés, dettes fiscales ou sociales différées.
• Vérifier la qualité du chiffre d'affaires : récurrence, saisonnalité, concentration, réalité du carnet de commandes.

Due diligence juridique

Objectif : sécuriser les contrats qui portent le chiffre d'affaires et détecter les passifs latents.

• Contrats clients et fournisseurs : durée, clauses de résiliation, clauses de changement de contrôle qui permettraient à un client de résilier en cas de cession de la société.
• Baux commerciaux : échéance, conditions de renouvellement, montant des loyers.
• Contentieux en cours et latents : prud'hommes, litiges commerciaux, contrôles fiscaux ouverts.
• Propriété intellectuelle : marques déposées au nom de la société (pas du dirigeant), brevets, noms de domaine, droits sur les logiciels.

Due diligence sociale

L'humain fait ou défait une reprise. Vérifiez les contrats des personnes clés, l'ancienneté et les engagements associés (indemnités, clauses), le climat social, l'existence d'accords d'entreprise, et le niveau de dépendance de l'activité à quelques individus. Un départ en cascade après la cession peut anéantir la valeur.

Due diligence commerciale

Au-delà des chiffres, évaluez la solidité du fonds de commerce : concentration de la clientèle (un client à plus de 30 % du chiffre d'affaires est un signal d'alerte), réputation, position concurrentielle, dépendance à un canal d'acquisition unique, et réalité du pipeline commercial annoncé par le cédant.

Pour relier ces constats à la valeur, voir Valorisation d'une entreprise : les méthodes.

Les 10 red flags qui doivent alerter

1. Un dirigeant omniprésent dont dépendent les clients et les décisions.
2. Un client unique pesant plus de 30 % du chiffre d'affaires.
3. Un EBE retraité très inférieur à l'EBE affiché.
4. Un BFR en dérive sur les deux derniers exercices.
5. Des clauses de changement de contrôle sur les contrats majeurs.
6. Un bail commercial proche de l'échéance sans garantie de renouvellement.
7. Des contentieux ou contrôles fiscaux passés sous silence.
8. Une marque ou un logiciel détenu par le dirigeant et non par la société.
9. Un climat social dégradé ou des départs récents de personnes clés.
10. Une comptabilité opaque, des comptes remis au compte-gouttes.

Quand faire appel à un expert

Sur un dossier small-cap, la due diligence se mène avec un expert-comptable (volet financier) et un avocat (volet juridique), pour un budget de 5 à 20 k€ selon la taille et la complexité. Au-delà, sur des cibles mid-cap ou des secteurs réglementés, le budget peut grimper à plusieurs dizaines de milliers d'euros. C'est un investissement, pas une dépense : un audit qui révèle un passif caché ou justifie une baisse de prix se rembourse au centuple. Plus la cible est grosse ou le secteur réglementé, plus le recours à des spécialistes est indispensable.

Bien évaluer, c'est aussi savoir reprendre : voir notre guide Reprendre une entreprise : les étapes. Et pour éviter les pièges classiques, lisez Premier achat d'entreprise : les 7 erreurs du repreneur débutant. Estimez la valeur d'une cible avec notre outil gratuit.